En la Sentencia del Tribunal Supremo del veinticinco de febrero de dos mil dieciséis se trató la impugnación de determinados acuerdos adoptados en Junta General porque, en caso de usufructo de las acciones y de las participaciones, el ejercicio del derecho de voto corresponde al nudo propietario, y no había sido así. Hay que indicar que, previamente, se había firmado un pacto parasocial entre todos los socios que regulaba tal cuestión.

Así pues, el demandante no cuestiona la validez y eficacia de tales pactos parasociales, en los que son parte todos los que entonces y ahora detentan la propiedad, plena o nuda, de las acciones y participaciones sociales, y el usufructo sobre parte de ellas. Pero impugna los acuerdos sociales que se adoptaron dando cumplimiento a tales pactos porque estos pactos no se traspusieron a los estatutos sociales, y el voto del usufructuario no estaba reconocido en los estatutos sociales.

La Sentencia entiende, al igual que hizo en su día la Audiencia Provincial, que infringe las exigencias derivadas de la buena fe la conducta del socio que ha prestado su consentimiento en unos negocios jurídicos, de los que resultó una determinada distribución de las acciones y participaciones sociales, en los que obtuvo ventajas (la adquisición de la nuda propiedad de determinadas acciones y participaciones sociales) y en los que se acordó un determinado régimen para los derechos de voto asociados a esas acciones y participaciones (atribución al usufructuario de las acciones y participaciones sociales transmitidas), cuando impugna los acuerdos sociales aprobados en la junta en que se hizo uso de esos derechos de voto conforme a lo convenido.

Quienes, junto con el demandante, fueron parte este pacto parasocial omnilateral y constituyen el único sustrato personal de las sociedades, podían confiar legítimamente en que la conducta del demandante se ajustara a la reglamentación establecida en el pacto parasocial.

En caso de que quiera ampliar información sobre pactos parasociales para su start up, o soluciones alternativas, contacte con EMHE Legal.